上回到，赵太后授荀卿以相邦之位，荀卿于朝堂言以政要。赵将廉颇以兵家事诘，荀卿以答而明其纲。
荀卿续言：“言及学秦，所谓强军，要者有叁。其壹安民：兵取于民，以青壮先，有碍农林牧之产，害国家粮赋所得，不利于久战。故强兵先安民，安民以利。民者，仿兵以编，以家为元，结以伍拾，以乡为基，设里以教，劝课农桑，不误农时，兴修水利，新增农物，革新农具，以增其产。所获所得，予以奖励，类秦耕励，或爵或隶，制以成法，宣贯乡里。此国之本也，当为首行，亦为相及郡县之本职。另其所涉农具革新之事，仿农例，奖百工。”
“强军之贰：利器。兵欲善其事，必先利其器。先前武安君苏秦常言，下强弓劲弩皆自韩出，故其时争而得利。待后来，相里氏之墨辅秦，革新技术，溯源制造，青铜益胜而铁制复增，器具利器兼得突进，遂超东方诸国。秦有军数拾万，每战拾数万，多有弩及徒兵，辅以锐士骑军。弩以远利，兵以戈长，骑兵游弋，锐士攻坚，群分合胜。此秦战得利主因之壹。反思吾赵，先王胡服骑射，得万数骑射之兵，逐林胡楼烦，扩地叁郡。待得阙与之战，狭路相逢，败秦而名震下。然或胜于人众，或胜于地利，皆非器具之利。直面秦军，复为弱势。若解此难，有赖百工。兵之所涉青铜、冶铁，皮革、漆艺及木技等，有司皆辖，奖同农牧猎。”
“强军之叁：国誉。兵者，人杰也。战者，搏命也。搏命之义，家国贰者也。故成军者，奖以家获，喻以国誉。比秦战之励，复加益国誉。此儒家之仁，不同秦之独法者也。独法，功赏相利，利而后尽，无利而功不再得。国誉者，国荣族耀，可以分人，正内外，明得失，通大。国以民为荣，民以国为傲；欲如此，设英灵台，国君祭祀，生以封爵，死则登台，无论公卿黎庶，壹体等同，四时以祭，宣以后人，不绝其名。”
“如此叁策以强军，将军以为何？”荀卿复问廉颇。
廉颇答曰：“荀卿之叁策，涉郡守、百工及君主，吾以为然。然兵者，将之职也。独何不见荀卿所言？无将，何以胜敌？”
荀卿笑曰：“所谓仁政，隆礼重法也，各定其分。郡守，百工及君主各尽其责，其余战者，当为将军之分。遴选士卒，操练成军，调拨粮秣，具备器械，查以地利，通晓时，威德孚众，临阵决断，对垒敌军，此将之职也。至于为将者，慎行六术、五权、三至，而处之以恭敬无圹，夫是之谓下之将，则通于神明矣。”
廉颇拜退，不再复言。不时，有人言曰：“感叫荀卿得知，吾赵之卒，甲于下，昔日阙与之战，败秦军而闻名诸侯，使赵跃为东方雄。为将者，赵不输于秦也。苟有再战，定能再胜。”众人闻言，转视，乃平原君赵胜。
荀卿闻言，张口道：“君侯之言，吾自信之。今日吾赵，上将廉颇，马服君赵奢，望诸君乐毅，另有今日安座之安平君田单，皆国之名帅，赫赫之功，悬于际，百军膜拜。纵与秦较，不遑多让。然既然马服君在此，诸位可否听其言阙与之事，以为今日朝议之鉴？”
待众人视，马服君赵奢出拜，挺身而言：“昔日得先王垂青，臣于阙与，胜秦军而得封君，距今已五年矣。荣誉载身，多有彷徨，经年反思，仍恶感连连。昔日之胜，不可复焉。”
“其先，秦以为吾怯而不敢战，故大意未防。其中，吾军养精蓄锐，突击而进，秦不及防。其次，秦军不占其地利而为吾所得，方平秦弩兵之利。其末，得阙与城中军助，夹击而溃其军。如此多利，易地易时易人，恐不可得。故以此而定赵强于秦，不妥矣。”
“臣闻秦将白起，伊阙之战，闻名诸国。卅年以来，攻克无数，杀人盈城，韩魏之损，多归此人。楚本大国，迁都失地，避于东南，皆缘斯人。至于吾赵，十五年前，狼光城中，赵卒俩万；十年之前，华阳之殇，赵军溺毙于河者俩万。其痛亦重。有俟壹日，与之相对，恐兵惧将怯，不战而溃矣。”
未得他人言，廉颇复出声曰：“君侯之言，徒涨其势，过矣。不言他人，苟壹日有战，吾愿当其前，定不较诸卿失望。”
荀卿接言道：“赵君侯之言，非涨人势而弱已，惟思吾赵之短长，以为后事鉴。廉君侯勿恼，今日之辩，独无他意，纯战思也。众人皆可畅所欲言，坦陈秦赵之别差以为鉴。”
赵太后不待其他人再言，视穰侯魏冉而言:\"今日秦太后及穰侯在此，秦赵之别，自有其言，请以不吝，有教哀家。\"
魏冉闻赵太后点名，不得避，起拜众人，挺身而言:\"吾本秦相，今言秦赵，实乃奇幻。吾且妄言，请诸君思。自三晋立，国战贰佰，秦占其半，较之东方，累数相抵。所谓战者，多赢少输，日积月盈。所谓战者，良将出而善兵存。所谓战者，战技更而战备新。所谓战者，将军家出而代承其学。以此而言，故战者，不独兵之多寡，不独将者良莠；夫战，国力也，在其君，其将，其兵，其器，其粮，其秣。战者，庙算也，损可止，大胜可得，兵拿出；战者，经济也，粮秣足备，兵戈得胜，乃敢启衅；战者，信息也，明察敌情，后发制人，针砭其弊；战者，政续也，明吾所得，知敌所限，浅尝辄止。如此之思，方敢言战，诸卿明察。\"
言毕殿静，无让言。赵太后视荀卿。
荀卿接言：“穰侯所语，大道之言，孙武遗风，复现人间，醍醐灌顶，诲及吾等。秦启兵峰，胜券在握，先发制人。东方诸国，仓促应战，其备不足，其措仓皇，受制于人，其胜则渺。复而又复，秦得独大，而凌于众。今日廷议，吾等所得，皆拜穰侯，以之为师，学而行之，青出于蓝，亦为快事，吾当先行，诸卿共勉。”
众卿应诺，不再复言。
赵太后视秦太后，乞言，秦太后摇首，复视安平君田单，拜而无言。
见无人言，赵太后曰：“即如此，哀家举魏冉为‘武襄君’，居为太傅，相以新君。”
待众人贺，赵太后复言：“有安平君，拒秦攻燕，功劳甚大，哀家有宴，朝后请之。”
见众人不再有言，赵太后宣以散朝。
时年终，荀卿遂执赵政，以为相邦。
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