信乃使万人先行，出，背水陈。赵军望见而大笑。平旦，信建大将之旗鼓，鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久。於是信、张耳详弃鼓旗，走水上军……
——《史记·淮阴侯列传》
汉二年（前205年）九月，攻灭魏国后，灌婴率骑兵返回荥阳，而留在魏地的韩信则派人向刘邦请示，希望刘邦能增派军队给自己，自己将率军北攻燕赵，再攻齐国。如此一来，汉军便可随时南下截断楚军粮道，而韩信也可以从齐国发兵，与刘邦从东西两面夹击楚军。
接到韩信的请示后，刘邦陷入了沉思。以目前形势而言，虽然汉军在京索之战击败了楚军，但想要在正面战场击溃项羽，显然不太现实。不过，若是以自己为诱饵，将项羽牵制在荥阳前线，另以韩信开辟第二条战线，不仅能减轻正面战场的压力，而且如果进展顺利，的确可以从战略层面上扭转全局。
想到此处，刘邦便同意了韩信的请求，为了更好的达到战略目的，刘邦决定派遣常山王张耳率兵前往增援。
秦末以来，张耳长期在赵地活动，项羽大封下时，又受封于赵地，虽然最终被陈馀击败赶走，但至少也有一定群众基础，对于韩信平定赵地，显然是个极大的助臂。于是，刘邦调派三万军队，由张耳率领北上支援韩信。
张耳率兵与韩信会合后，汉军便开始自魏地北上攻代。当时，代王陈馀将代国交给了代相夏治理，自己则在赵国都城信都辅佐赵王赵歇，夏得知韩信率兵北上之后，立即整顿兵马南下迎击，试图拒敌于国门之外。
要从河东北上伐代，位于太岳山与吕梁山之间的冠爵津乃是必经之路，而位于太原郡南部的邬县，便扼守着冠爵津的北部出口。
身为代相的夏，虽然想要御敌于国门之外，却实在没有军事才能。他虽然也明白冠爵津的重要性，但率兵南下以后，却并没有充分利用地形优势堵塞汉军北上之路，而只是驻军于邬县，以致韩信率领汉军，在没有遭遇任何抵抗的情况下，便自汾河盆地进入了太原盆地。
夏得知消息，率军出城迎战，双方于邬县东一场大战，夏不敌惨遭战败。
夏战败后向东逃入太行山脉，韩信则率兵紧追不舍，最终于阏与彻底击溃代军，并杀死代相夏。
之后，韩信和张耳回军平定代国各地，曹参则留在邬县攻打困守于茨赵国别将戚将军，曹参并未选择围攻城池，而是采取围三阙一的方式，诱使戚将军突围逃跑，然后率军追击将其击杀。由于代国主力已被击溃，代地很快便被全面平定。
就在韩信平定代地之际，得知汉军北上的项羽，在汇集了主力军队后，也对荥阳发动了猛攻。
由于荥阳前线吃紧，刘邦命曹参率领汉军主力回援荥阳，韩信和张耳则继续负责攻赵事宜，至于攻赵的兵马，就只能由韩信和张耳自己想办法了。
曹参率军南下支援荥阳前线后，手中无兵的韩信和张耳二人，只得收拢魏、代两国残兵，并于当地招募新军，简单训练之后得兵数万，于同年闰九月东进攻赵。
代地与赵地虽然近在咫尺，但两地却被太行山脉牢牢阻断，而太行山中虽然河谷众多，但却大多不利于人马通行，只有寥寥几条道路可供大军行进，这便是着名的“太行八陉”，而韩信选择的进攻通道，便是“太行八陉”之一的井陉。
赵王赵歇和陈馀得知代地失陷，韩信、张耳引军东进的消息后，也连忙调集军队，布重兵于井陉口，对外号称二十万，意图将韩信堵死在太行山道郑
名将李牧之孙、广武君李左车乃是陈馀麾下的重要谋士，他在仔细分析了双方形势后，劝陈馀道，“韩信出兵以来，掳魏豹、擒夏、血洗阏与，如今又在张耳辅佐下意图乘胜攻下赵国。虽然汉军士气正旺难以抵挡，不过，正所谓‘兵马未动，粮草先携，汉军远道而来，补给本就困难，而井陉道路狭窄，战车不能并行，骑兵难以列队，汉军绵延数百里，其粮草必然落于后方。”
到这里，李左车看了陈馀一眼，见陈馀并没有什么反应，便继续道，“希望您能调派三万兵马给我，从路断其辎重粮草，您则利用地形坚守。如此一来，汉军前不得战，退不得回，不出十日，韩信、张耳必败。”
代王陈馀乃是一位儒将，他的理念便是正义之师不用奇谋诡计，因此对于李左车献上的计策，想都没想便拒绝了，而他给出的理由则是，“兵法云：十则围之，倍则战。如今韩信虽然号称兵力数万，实际不过几千人罢了，他千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫不堪，若是面对这样一支军队，我们都要避而不战，如果遇到更为强大的敌人，我们又该如何应对？到时候诸侯们一定会认为我们太过胆怯，从而不断的派兵前来攻打。”
韩信暗中派人打探赵军布置，得知陈馀并未采纳李左车的计策，心中十分高兴。可是即便如此，汉军也不过避免了败亡的危险罢了，想要取胜仍然十分困难。毕竟，赵军不但兵力占优，而且占据霖形优势，韩信即使再自信，也知道仅凭手中的数万新兵，便要去攻打重兵驻守的井陉关，无异于自寻死路。
不过，这并没有难倒韩信，在仔细查探了赵军布置和井陉口的地形后，韩信脑海中立即便出了一个出奇制胜的策略。
韩信先是率军在距离井陉口三十里的山谷中下寨，然后趁夜派出两路兵马，其中一路由两千轻骑组成，人手一面汉军红色战旗，由偏僻路迂回至井陉关侧翼的抱犊寨山潜伏，命其在赵军主力出击后趁机袭取井陉关，断绝赵军退路。另派出一万大军，趁着夜深人静悄悄行军至绵蔓水东岸，背靠河水列阵，用以迷惑赵军。
次日刚蒙蒙亮，赵军被突然出现在绵蔓水东岸的汉军吓了一跳，但在查看了汉军的布置后，陈馀便不禁大笑出声，在他看来，韩信此举完全违背了“右倍山陵，前左水泽”的布阵方略，认为韩信这种主动置之死地的做法，完全就是不懂用兵的表现，因此升起了轻敌之心。
等到光大亮，韩信命人打起大将军的旗号和仪仗鼓吹，大张旗鼓的杀向井陉口，佯装要对赵军发动进攻。陈馀见状，放弃了固守的井陉关，派兵出关迎战，两军在狭窄的通道中厮杀了一阵之后，韩信、张耳佯装败退，一边败退，一边胡乱扔掉旗鼓仪仗，退往绵蔓水。
陈馀见汉军败退，心想韩信不过如此。为了彻底击溃韩信，立即命令赵军追击。赵军将士们于是一边追击，一边捡拾汉军扔下的旗鼓，毕竟夺取敌军旗鼓，在当时可是大功一件，如此一来，赵军的追击自然算不上猛烈，汉军得以顺利撤退，与事先背水列阵的一万汉军会合。
赵军追至绵蔓水后，陈馀命令赵军猛攻背水列阵的汉军。汉军将士眼见前有强敌，后有河水，无路可退之下人人死战、个个拼命，竟然硬生生挡住了赵军的攻势。
陈馀眼见久攻不下，知道这是汉军的困兽之斗，为了不放过这次击溃韩信的机会，便命令守关赵军倾巢而出，试图一举压垮汉军的抵抗意志。
然而，就在赵军倾巢而出后，埋伏于抱犊寨山的汉军，趁赵军大营空虚无备之际，突然对赵军主营居高临下发动进攻，一举攻克井陉关，然后拔除赵军旗帜，遍插汉军赤色战旗。
绵蔓水东岸，虽然赵军兵力占优，但由于地形的影响，并不利于大军的展开，再加上汉军的拼死抵抗，双方从上午一直战到中午，赵军也始终没能压垮汉军。
见无法短时间内击溃汉军，陈馀只好下令收兵，然而当赵军返回井陉关时，却发现关隘上已经插满了汉军战旗，自己的退路已经被切断了。
如此一来，赵军反而被两股汉军夹在了狭窄的通道郑
陈馀见状，在不知井陉关汉军兵力的情况下，也不敢贸然对井陉关发动进攻，否则一旦自己短期内拿不下关隘，而韩信又自背后攻来，前有井陉关阻隔，后有汉军追击，赵军必然陷入腹背受敌的不利境地。
虽然因为痛失关隘而懊悔，但陈馀也不敢继续让大军在狭窄的峡谷中逗留，连忙利用熟知当地地形的优势，命令大军沿路退出太行山。
然而，由于赵军并不像汉军那么训练有素，听闻撤退命令后，人人争先向着谷道中涌去，大军阵型顿时散乱开来。后方将士不知前方发生何事，见到大军慌乱溃逃的他们，还以为赵军遭遇了惨败，以致人人惊恐，全军慌乱逃散。
见到赵军陷入混乱，占领井陉口的轻骑立即出动，自侧后猛攻赵军，韩信亦指挥汉军主力从另一侧进攻，赵军在汉军的两面夹击下，撤退很快便演变成了溃败，赵军将领虽然连斩数人，却仍难以阻止溃败之势，赵军将士纷纷自山野间向泜水溃败，汉军则紧追不舍，一时间山谷间尽是赵军尸体。
等到赵军溃逃至泜水时，原本的大军已经十不存一，而且人人惊慌失措、丢盔弃甲，在汉军的攻击下很快便被全歼，代王陈馀被杀，赵王赵歇被俘。
韩信知道李左车乃是个人才，因此下令不许斩杀李左车，有能擒者赏千金。
不久，有汉军将士将李左车押至韩信面前，韩信亲自为其松绑，并请李左车面东而坐，自己则执弟子之礼，向其请教攻灭燕齐方略，李左车哀叹一声，神情落寞的道，“打了败仗的将领，没有资格谈论勇猛，亡了国的大夫，没有资格谋划国家的生存大计。如今我是兵败亡国的俘虏，又有什么资格来计议大事呢？”
韩信却并不因赵军兵败而轻视李左车，依旧态度恭敬的道，“我听，百里奚在虞国而虞国灭亡了，在秦国却能使秦国称霸，这并不是因为他在虞国愚蠢，到了秦国就变聪明了，而在于国君是否任用他，采纳不采纳他的意见。如果成安君（即陈馀）采纳了您的计谋，我韩信早被生擒了。正因他没采纳您的计谋，我这才能够侍奉您啊。”
李左车虽不愿改换阵营再为汉军效力，但听了韩信这番话，又见其态度恭敬，便替其分析了一番眼下形势，道，“我听‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得’，所以即使是犯饶话，圣人也可以有选择地采纳。虽然我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。
今将军横渡西河，俘虏魏王，在阏与生擒夏，一举攻克井陉，不到半日便打垮了赵军二十万，诛杀了成安君。名声传扬四海，声威震动下，百姓静待死亡来临。这是将军在策略上的长处。
然而，眼下百姓劳苦，士卒疲惫，很难连续作战。若将军发动疲惫之军进攻燕国，要战恐怕时间过长，力量不足难以攻克。暴露了实情，威势就会减弱，到时战争旷日持久，粮食损耗殆尽，弱的燕国就更加难以降服了，而齐国则会拒守边境，以图自强。燕、齐两国坚持不肯降服，那么刘项双方的胜负就难以断定。这些，则是将军战略上的短处。我的见识浅薄，但我私下认为攻燕伐齐是失策啊。故善用兵者不以短击长，而以长击短。”
韩信深知自己精于战阵而疏于谋略，闻言继续请教道，“既然如此，那么应该怎么办呢？”
李左车回答道，“为将军计，不如按兵不动，安定赵国的社会秩序，抚恤阵亡将士的遗孤。摆出向北进攻燕国的姿态，而后派出客前往燕国，显示自己战略上的长处，燕国必不敢不听从。燕国顺从之后，再派客往东劝降齐国，齐国也会闻风而降。即使有聪明睿智的人，也不知该怎样替齐国谋划了。如果这样，便可以谋划夺取下的大事了。用兵本来就有先虚张声势，而后采取实际行动的做法，如今便是这种情况。”
韩信虚心采纳了李左车的意见，并请他留下来继续为汉王刘邦效力。然而，李左车表示忠臣不事二主，韩信苦劝无果，只好送其离去。
送别李左车后，众将接连上来祝贺，并纷纷向韩信请教，“兵法上，布阵应该是‘右背山陵，左对水泽’，将军却背水列阵，而且对取胜似乎胸有成竹，当时我们都不服，如今果然取胜，这到底是什么战术啊？”
韩信笑着道，“这个战术同样出自兵法，只是诸位没有留心罢了。兵法上不是还‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我带着这些没有经过多少训练的将士迎战赵军，就如同‘赶着街市上的百姓去打仗’，这种形势下也只能把将士们置之死地，使人人都为了保命而死战，如果给他们留下生路，人早就跑完了，怎么还能用他们来取胜呢？”
诸位将领听罢，尽皆自叹不如，不得不佩服韩信的用兵之术。
之后，韩信派人出使燕国，果然如李左车所言，燕王臧荼在得知魏、代、赵三国仅数月便接连被灭后，想都没想便表示了归降。
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