当是时，诸吕用事擅权，欲为乱，畏高帝故大臣绛、灌等，未敢发。朱虚侯妇，吕禄女，阴知其谋。恐见诛，乃阴令人告其兄齐王，欲令发兵西，诛诸吕而立。
——《史记·吕太后本纪》
吕后在位期间，凭借着她的强势，吕氏一族固然风光无限，但这种风光背后却隐藏着巨大的风险，更为致命的是，由于吕后的极度缺乏安全感，导致吕氏集团与功勋大臣和刘姓诸侯王之间缺乏最基本的信任，一味采用高压统治，而正是这种相互的不信任和长期的高压统治，导致了吕后去世以后，功勋大臣和刘姓诸侯王的剧烈反弹。
吕后去世后，吕氏诸人虽然也算大权在握，但失去了吕后庇护的他们，心中仍然惶恐不安。
出于对功勋大臣和刘姓诸侯王的不信任，吕氏亲族担心曾经被吕后强势压制的反吕势力会跳出来，对他们予以报复。更为要命的是，除了个别曾在吕后执政时期，当面表达不满的宗室和大臣外，吕氏众人甚至不知道到底都有哪些人对吕氏怀有敌意。
吕氏族人知道有大臣和诸侯王对吕氏早已不满，但关于这股力量到底有多大，他们不知道；这些大臣和诸侯王将对吕氏一族造成多大的冲击，他们更不知道。
正所谓“未知才是最大的恐惧”。出于对未来的担忧，身居高位但却内心惶恐的吕氏诸人，在吕后去世后的一段时间里，常常聚在一起举行秘密会议，商议解除危机的办法，然而吕氏诸人虽然位居高位，但缺乏政治头脑的他们，严重缺乏对局势的判断和应对策略，非但迟迟没能拿出妥善的解决方案，反而因为误判形势，自断一臂。
当时，由于右丞相陈平深居简出、主动退让，深受吕后宠信的左丞相审食其执掌大权。据此，吕氏众人认为主动放权的陈平不足为虑，反而认为大权在握的审食其威胁最大，尤其是奉吕后遗诏出任相国之位的吕产，认为审食其严重威胁到了自己的权力，以致在吕后下葬之后，便来了一个明升暗降，将审食其任命为鳞太傅，罢夺了他的相权。
正是由于对朝中大臣和刘姓诸侯王缺乏信任，吕氏众人不仅收夺了与吕氏关系密切的审食其权力，而且几乎没有人想到与功勋大臣和诸侯王们和解，反而一直在商议该如何铲除对吕氏有威胁的大臣和诸侯，京中军队也因此频繁调动。
吕后去世后，吕氏诸人中以吕禄和吕产地位最高，两人自然也就成为了吕氏集团新的核心人物，因此吕氏众人在私下密谋之时，要么在吕禄府上，要么在吕产府上。
一次，吕氏众人又聚在吕禄府上商议事情，恰好回家探亲的吕禄女儿作为吕氏族人，也参加了这次秘密会议，当得知父亲他们要诛除刘氏宗亲大臣后，担心丈夫被杀的她，回家之后便将此事告知了丈夫。她的丈夫不是别人，正是朱虚侯刘章。
作为当初敢于当面顶撞吕后的刘姓宗室，刘章不仅对吕氏严重威胁刘氏江山多有不满，而且凭借当初正面硬刚吕后，在朝中影响力极大。
刘章明白，如果吕氏亲族真的要诛除朝中敌对势力，自己绝对首当其冲。为求自保，同时也为了维护江山社稷，防止吕氏真的篡权，他立即派人前往齐国，将京中形势和吕氏一族的阴谋告知了兄长齐王刘襄，让其率兵入京，自己将和弟弟东牟侯刘兴居在京城作为内应，配合刘襄共同诛灭吕氏，并拥立刘襄为帝。
刘襄得到弟弟的传讯，立即找来舅父驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃商议，几人皆认为计划可行，刘襄于是开始暗中调动军队。吕后任命的齐相召平觉察到异样后，为了避免下大乱，连忙调动兵马包围了齐王宫，试图迫使刘襄放弃出兵。
得知消息，魏勃找到召平，对其道，“我也听了齐王想要起兵叛乱的消息，不过齐王没有虎符作为调兵凭证，想要成功根本不可能，相君出兵包围王宫迫使齐王放弃起兵，再正确不过了”，并表示愿意替召平统兵包围王宫。
召平不知道魏勃也参与了齐王的谋划，听了此话以为同为齐国重臣的魏勃也反对齐王出兵，遂将兵权交给了魏勃。
中尉作为诸侯国的军事长官，本就有统领诸侯国军队的权力，在召平主动交出兵权后，魏勃很轻松就掌握了军队。之后，魏勃立即出兵包围了相府，意识到上当的召平自觉有负朝廷重托，自杀而死。
召平死后，再也无人敢于阻拦齐王刘襄，刘襄遂任命驷钧为宰相，魏勃为将军，祝午为内史，调集齐国全部兵马，准备引兵西进。
不过，由于齐国在吕后时期多次割地，国力早已大不如前，自知仅凭齐国兵力根本无法破关入京的刘襄，在征调齐国兵马的同时，又派祝午前往琅琊国，诓骗琅琊王刘泽前往齐国。
作为齐国的邻国，琅琊王刘泽自然也发现了齐国的异动，因幢祝午前来拜访时，刘泽便向其询问起了齐国的形势，祝午便欺骗他，“京中吕氏作乱，齐王想要发兵讨伐他们。不过，齐王作为晚辈，也知道自己年纪，且不懂军事，因此打算将齐国军队全部交给大王您，毕竟大王您从高帝时起就担任将军了。不过，齐王不敢贸然离开军队，因此派臣来请大王到临淄共商大事，然后率领齐国军队西进平定关郑”
刘泽不知其中有诈，闻言只带了少数亲信护卫，便快马加鞭的跟随祝午前往了临淄，会见齐王刘襄。
刘襄和魏勃趁机扣留了刘泽，刘泽为求自保，只能交出了兵符，刘襄于是派祝午携带兵符，以刘泽名义调集并统领琅琊国的兵马。
自知受到欺骗的刘泽，在自身行动受到限制，无法返回封国的情况下，只好假意赞同拥立齐王刘襄为帝，对其谎称道，“齐悼惠王（即刘肥）是高皇帝的长子，推究根源而言之，大王也算是高皇帝的长子长孙，继承皇位自然名正言顺。不过，我发现大臣们现在还在犹豫，没有决定立谁为帝，而我在刘氏家族之中最为年长，这种事情大臣们自然要与我商议。现在大王将我留在齐国也没有用处，不如派我进京服大臣们，拥立大王您为帝。”
刘襄见刘泽如此识相，心中自然十分高兴。不过，虽自己如今已经夺取了琅琊国的兵力，但若是刘泽只是找借口逃回琅琊，恐会动摇军心，为了避免出现意外，刘襄直接调派人马，一路“护送”刘泽入京。
刘泽离开齐国后，刘襄正式发兵西进，攻打吕国济南郡的同时，派人广发檄文给各地刘姓诸侯王，：“高帝平定下，封诸子弟为王，悼惠王封于齐国。悼惠王去世，惠帝派留侯张良立我为齐王，惠帝驾崩，吕后专权，年事已高的她，听信诸吕擅自废除高帝所封诸侯，杀死三位赵王，诛灭梁、燕、赵三国封给吕氏家族，将齐国一分为四。忠臣进谏，高后却惑乱不听。现在吕后去世，皇帝年幼，难以治理下，必须依持大臣诸侯。当今吕氏家族霸占高官显爵，调动兵马耀武扬威，劫持彻侯忠臣，假托帝命以号令下，刘氏江山已是危如累卵。现在我将要亲自领兵，入京讨伐那些不应为王者。”
檄文传遍四方，一时下震动，朝廷也很快得知了刘襄发兵西进的消息。相国吕产立即派大将军灌婴率兵东进，迎击齐王刘襄。
然而，灌婴率领大军抵达荥阳后，却不再进兵，而是派人送信给绛侯周勃等人，“吕氏家族如今掌握兵权占据关中，想要危害刘氏而自立，如果我击败齐军返回朝廷，岂不是在帮助吕氏稳定统治？”
灌婴其实与很多忠于刘氏的大臣一样，在当初戚夫人争夺太子之位时，鉴于吕后的原配身份和刘盈的嫡子地位，大臣们大多站队吕后和刘盈，但那也仅限于储君之争、吕戚之争。
即使刘邦去世后，吕雉执掌大权，但在其没有威胁到刘氏江山之时，为了确保下的稳定，朝政的正常运转，大臣们仍然会拥护于他。然而一旦吕氏威胁到了刘氏江山，这些大臣实际上大部分仍然忠于刘氏，只是由于吕后太过强势，他们绝大多数人都选择了隐忍而已。
于是，灌婴停兵荥阳，派使者告知刘襄和诸位诸侯，让他们等待吕氏真的谋反时再共同诛杀他们。刘襄得知朝廷派灌婴领兵，自知不敌的他，也只能在攻占济南郡后，屯兵于齐国以西等待时机。
与此同时，太尉周勃、右丞相陈平也召集朱虚侯刘章等宗室大臣私下商议除掉诸吕之事。在他们看来，由于吕氏和刘氏诸王的剑拔弩张，如果不铲除诸吕，那么掌控朝廷的吕氏和关外的刘姓诸侯王迟早要爆发大战，到时候必然又是江山动荡、尸横遍野，这是所有人都不愿意看到的。
吕氏集团、功勋集团和刘氏诸王本就是三股不同的势力，吕后剪除刘氏诸王时，功勋集团之所以冷眼旁观，固然有吕后太过强势的原因，同时也有出于自身利益考虑的因素，毕竟吕氏集团和刘氏诸王无论哪个发展壮大太快，都对功勋集团没有好处，但当吕氏集团势力急速膨胀、已经威胁到功勋集团利益时，他们自然就坐不住了，纷纷加入了反吕阵营。
更为重要的是，由于灌婴的临阵倒戈，吕氏对于功勋大臣的信任降至冰点，双方陷入了严重的互相猜忌，如果陈平等人再不行动，迟早都要变成吕氏毡板上的肉。
如此局面下，为了江山的稳定，大臣们的安全，吕氏诸人都必须尽快除掉，至于吕氏诸人是否真的有改换地的野心，则已经不那么重要了。
想要除掉拥有兵权的吕氏，自己手中无兵自然不行，周勃虽然位居太尉之职，名义上是掌管军事的最高长官，但吕后临终之前却将京城兵权全部交给了吕禄和吕产，周勃手中根本没有兵权。因此，想要铲除吕氏，首先必须夺回兵权。
高后八年（前180年）九月初的一，周勃、陈平等人商议之后，突然带人控制了曲周侯郦商，然后迫使其子郦寄诱骗吕禄交出兵权。
曲周侯郦商作为西汉开国功臣，在刘邦去世后，劝吕后放弃了诛杀功臣。之后，意识到朝堂风云变幻的他，随即以身体患病，不能料理政事为由退出了朝堂，但他的儿子郦寄却与吕禄极为要好。
郦寄得知父亲落入周勃等人手中，虽然痛恨对方不贡年袍泽之情，但也不得不在他们的胁迫下前去拜访吕禄。
吕禄本就因为灌婴的倒戈而头疼不已，见到郦寄这个老朋友后，不免便发了几句牢骚，郦寄于是趁机对其道，“高帝与吕后共定下，先后立刘氏九王、吕氏三王，这都是经过朝廷大臣们议定的，且已经向下诸侯公开宣布，诸侯们也都认为理应如此。如今太后驾崩，皇帝年幼，您身配赵王大印，却不立即返回封国镇守，反而出任上将军，留在京城统领军队，怎么可能不受到大臣和诸侯王的猜忌呢？”
见到吕禄因自己的话陷入深思，郦寄趁机再度上前劝道，“您何不交出将印，把军权还给太尉，然后再请梁王归还相国大印，您二人再与朝廷大臣盟誓后各归封国？这样，齐国便会撤军了，大臣们也得以心安，您也可以高枕无忧的去做那一国之主，这岂不是造福子孙后代之事吗？”
吕氏诸人本就因为外有刘姓诸侯王起兵西进，内有功勋大臣蠢蠢欲动而不知所措，如果交出兵权便能换来三方和解，倒也不是不能接受。
不过，由于此事关系到吕氏兴衰，吕禄也不敢独断专行，便将自己打算将军权交还太尉周勃的想法告知了吕产等人。然而，面对这个提议，吕氏诸人却是有的人表示支持，有的人却认为交出兵权就是自寻死路，诸吕内部一时间也难以做出决断。
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