这背后，确实有一段辛酸。
在徐州会战之前，庞炳勋的第三军团其实面临着被撤编解散的危机，军政部曾下令要庞炳勋将五个团缩编为四个团，否则就停发粮饷，这让庞炳勋十分为难。
同时老蒋的嫡系部队如同饿狼般环伺在侧，就等着吞并他这支杂牌军。
不过庞炳勋也不是省油的灯，在“九一八”事变爆发后第三，庞炳勋、宋哲元、刘汝明等七位将领向全国发出抗日通电：
“哲元等分属军人，责在保国，谨率所部枕戈待命，宁为战死鬼，不作亡国奴，奋斗牺牲，誓雪此耻。”
这则“通电抗日”来应对，让中央一时无法强行撤编。
但军政部仍坚持要他将五个团缩编为四个团，这对视部队为命根子的庞炳勋来，无异于割肉，气得他几乎落泪，深感抗日还要受此窝囊气。
关键时刻，是李宗仁拉了他一把。
当时李宗仁不仅亲自手令兵站总监为庞部补充弹药装备，还直接打电话给武汉的副参谋总长白崇禧，详陈庞部的实际困难和苦衷，请求蒋介石收回成命。
最终，军政部回电，奉蒋介石谕令，庞部“暂时维持现状”。句实在话，庞炳勋这大半辈子在军阀混战中颠沛流离，看惯了倾轧算计，还从未遇到过像李宗仁这样真心体恤部下、肯为杂牌军出头力争的长官。
这份知遇之恩和保全之情，他始终铭记于心。此刻，在临沂这战火纷飞的前线，面对顾修远，回想起李宗仁的恩义，庞炳勋心中更是感慨万千，也更加坚定了在簇与日寇血战到底的决心。
听到庞炳勋提及李宗仁的恩情，顾修远心中了然，便笑了笑，不再继续这个话题，转而谈及眼下的战事。
他神色一正，询问道：“庞长官，如今贵我两军已经成功会师，下一步作战该如何进行，还请您示下。”
庞炳勋闻言，脸上露出一丝苦涩的笑容，摆了摆手，语气带着几分无奈和坦诚：
“顾旅长老弟，你就别跟老哥哥我客气了。不瞒你，经过这几的血战，我的第三军团伤亡过半，已经是元气大伤。眼下我能盼着的，就是能把这临沂城守住，就算对得起李长官，对得起国家了。哪里还有什么像样的作战计划。”
他叹了口气，目光诚恳地看向顾修远：“这种关乎全局的指挥谋划，老哥我自认不如你，还是由顾旅长你来安排吧。我第三军团上下，听从调遣！”
“这……”顾修远闻言，不禁犹豫起来。
论军衔，庞炳勋是陆军中将，军团长， 自己只是少将旅长，论资历，对方是久经沙场的老行伍，在军阀混战中摸爬滚打的时候，自己还不知道在哪里。
于情于理，他都不敢对这位军中前辈指手画脚。
看到顾修远面露难色，一旁的第三军团参谋长王瘦吾适时开口，语气真诚：
“顾旅长，请您千万不要有所顾虑。我们军长是真心实意佩服您的指挥才能，也是真心信任您。临沂战局危殆，唯有同心协力，方能啃制胜啊。”
庞炳勋也用力点头，声音洪亮却带着一丝不易察觉的沧桑：“是啊，顾老弟，不怕你笑话，我老庞这辈子打过的仗不少，可对上这鬼子，是真他娘的憋屈！我也想在闭眼之前，真真正正地、跟着能人打一次漂漂亮亮的胜仗！让那些狗眼看韧的家伙也瞧瞧！”
他的话里透着不甘，更带着一股渴望雪耻的炽热。顾修远听后，心中不由得一阵触动。
无论眼前这位老将军未来的历史轨迹如何，至少在此刻，在临沂这片血火焦土上，他依然是一位一心报国、不计个让失与部队伤亡、与日寇誓死周旋的硬汉！
这份在绝境中依然渴望胜利的赤诚，让顾修远动容。
他不再犹豫，深吸一口气，郑重地点零头，沉声道：“庞长官、王参谋长既然如此信任，职部若再推辞，便是矫情了。既然如此，职部就暂时代为筹划，若有不当之处，还请庞长官随时指正。”
“嗯！这就对了嘛！”庞炳勋见顾修远答应下来，脸上露出了如释重负的笑容，随即神色一肃，当着指挥部里所有军官的面，朗声宣布：
“顾老弟，你放心大胆地指挥！这次老哥我，还有整个第三军团，都以你马首是瞻！哪个王八羔子敢不听你的命令，不用你开口，我老庞第一个饶不了他！” 这番话掷地有声，彻底明确了指挥权的归属。
“如此，就委屈老哥了。”顾修远也不再客套，立刻进入角色，开始了解己方实力。
他直接问道：“庞长官，敢问贵部现在还能作战的人员，具体还有多少？”
庞炳勋皱着眉头，粗糙的手指在桌上无意识地敲了敲，心疼地咂咂嘴：“娘的，这鬼子的炮火是真狠啊！打了这几硬仗，兄弟们死伤惨重，五个团都快打残了。现在粗略算下来，全军团还能拿得动枪、能上阵厮杀的，大概……也就七千人左右了。”
“七千人？”顾修远听到这个数字，眉头立刻紧锁起来。
他心中快速计算，庞炳勋的第三军团满编时应有一万三千余人，如今只剩下七千可战之兵，伤亡确实近乎过半，可谓元气大伤。
看着庞炳勋那疲惫的眼神，他深知，久战疲敝之师骤然全部撤下，可能会影响防线稳定，而且也需要考虑庞炳勋作为老将的尊严。
顾修远略作沉吟，指着地图对庞炳勋道：“庞长官，坂垣师团的主攻方向明确，在城北和城东北，企图强行突破。而西北方向，将是我部预定的反击战场。”
他的手指移向城南：“贵部已经在此血战数日，弟兄们必然是人困马乏，急需休整。您看城南方向，背靠沂河，日军大规模部队难以展开，目前仅有警戒部队和零星炮击，压力最。”
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