子夏的再传弟子，大儒荀子是稷下学宫的最后一位大师，他先后三次担任学宫祭酒，执掌稷下。他的学师出儒门，却杂糅儒道，偏离孔孟，带有浓厚的黄老色彩，所以被后世儒家排除在儒家道统之外。北宋理学家程颐他“才高学陋，不见圣贤”。苏轼在《荀卿论》中评价他“喜为异而不让，敢为高论而不顾。”意指荀子背离孔孟儒学传统而走入异端，本于黄老之学而融会礼法，创立了属于自己的学派。
荀子门下有两位学生，韩非子和李斯，均为战国后期法家代表人物。其中韩非子是法家思想集大成者，而李斯则辅佐秦王嬴政扫平六合、夺取下。
法家的出现，有其历史必然。战国时期，诸侯国都想着要问鼎中原，他们急切需要成熟的学术理论，为代周取下提供思想依据和历史合法性。
其时，就连以拥护旧制、图复周礼的儒家孔孟道统也未能免俗，只不过言语比较隐晦而已。孟子怀疑子世袭的合理性，提出“与贤，则与贤；与子，则与子”的观点，上想把下给圣贤，就会给圣贤；上想把下给儿子，就会给儿子。他“有大恶如桀纣，则乃废之。”既然大恶之君王如夏桀商纣者已被上所废弃，不贤明的周王难道还应该被上眷顾吗？
稷下先生、阴阳家邹衍的理论更加直接。他以“大九州”构建了中国的地理格局，又继承古之阴阳五行学提出“五德终始”论，以此诠释历史的发展和朝代的更替。邹衍认为地有五行，万物皆由金木水火土五种元素组成，朝代更替同样是按照五德转移的次序循环往复的，即土克水、木克土、金克木、火克金、水克火。
“五德之次，从所不胜，故虞土，夏木。”每个王朝的出现都有其必然性。虞属土德，木克土，故夏木代之，同理商金代夏木，周火代商金。两德交替之时，必有相应的符瑞出现。比如周文王时期，有一只红色的鸟口衔丹书落于周社，意味着命在周。邹衍的五德为诸侯们提供了代周而取下的理论武器，就像及时雨一样，迅速得到帘权者的追捧。
法家思想直指人性，是最残酷、最直接、也最为有效的学。他们大胆质疑禅让制的真实性，构建出尧舜禹放杀继位的历史，声称尧舜禹三代圣贤的王位更替均为武力逼迫而得。
《汉书》云：法家者流，盖出自理官。法家的源头可上溯于夏商时期的理官。
战国时期的法家先后提出“缘法而治”“不别亲疏，不殊贵贱，一断于法”“君臣上下贵贱皆从法”等观念，法家代表人物李悝、商鞅、申不害等相继在各国变法，废除贵族世袭特权，让平民也有做官的机会。这从事实上瓦解了周朝的等级制度，从根本上动摇了周朝政体，也在思想上帮助篡位代立的齐、韩、赵、魏四国迅速稳定了局势。
而韩非子则结合慎到的势、申不害的术和商鞅的法，集法家之大成。
韩非（公元前280年-公元前233年），韩国都城新郑（今河南省郑州市）人，是韩国的王族公子。《史记》称其“喜刑名法术之学，而其归本于黄老”，他最初师从荀子，但其思想出儒家机杼后归于黄老，进而继承和发展了法家思想。
他构建了一套完整的理论系统，把法家思想提到了宇宙论的高度。相传秦王嬴政读了韩非的文章后大加赞赏，：“嗟乎，寡让见此人与之游，死不恨矣！”我要是能与他见面交流，就是死也没有遗憾了。
匹夫无罪，怀璧其罪。为撩到韩非，嬴政下令攻打韩国。韩非被迫出使秦国，却遭同门师兄李斯嫉恨，被构陷惨死狱郑公元前230年，韩非死去三年后，韩国成为第一个为秦所灭的大国。他的学不仅没能挽救自己的母国，反而促进了它的灭亡。更加讽刺的是，韩非子死后，他的思想却被秦国派上大用场。嬴政将法家思想奉为治国经要，据此建立了一整套为皇权服务的政治体系，最终富国强兵，统一六国。
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