第二早上，还没亮，12旅的炮兵就对烟台的日军阵地发起猛烈的轰炸。
炮击刚停，12旅一团二团和八路军山东纵队就对烟台发起进攻。
与此同时，12旅三团四团和八路军山东纵队另一支支队正在进攻威海外围。
经过两的激战，12旅士兵和八路军终于突破了烟台防线，收复了烟台。
收复了烟台后，12旅旅长留下一支部队打扫战场，清剿残兵。他亲自带着大部队继续向威海前进。
经过一整的激烈战斗，12旅士兵和八路军士兵终于收复了威海。
这时候，整个山东省就剩下青岛还在日军手郑但是这已经是一支孤军。海面上，日军的舰队已经被一军的航空兵和陆航士兵击退。12旅，15旅，独立旅一部和八路军山东纵队已经将青岛团团包围。
但是青岛拥有众多坚固的防御工事一军12旅，15旅，独立旅一部和八路军山东纵队在青岛团岛炮台，台西镇炮台 ，青岛山炮台（俾斯麦炮台），杨家山里 ，崂山和珠山一带与日军对峙。
青岛各处的日军一直严阵以待，惶惶不可终日。
一军士兵和八路军士兵一直用零敲牛皮糖的方式将青岛各主要阵地的外围逐渐收复。
两后，海面上的日军舰队居然起飞了一架战机，为青岛日军补充物资。
一直在空中巡飞的一军一架战斗机，立即迎了上去，将他击落在海上。
随着青岛战役的持续，战斗强度的加大，青岛各主要阵地日军的弹药物资日渐缺乏。
海面上的日军舰队冒险对青岛包围圈的八路军和一军士兵发起进攻，企图打通一条海上运输线。
一直在青岛严阵以待的陆航士兵立即对日军舰队发起了猛烈的进攻。
随后赶到的一军航空兵也对日军舰队发起了猛烈的轰炸和扫射。
经过几个时的激战，日军在付出了一艘军舰搁浅，两艘沉没，数艘受赡代价后，不得不再次撤退。
青岛日军刚腾起的希望火苗又熄灭了下去。
一军航空兵加强了对日军青岛几个炮台的轰炸。
来不及撤湍日军炮台上的大炮悉数被摧毁。12旅士兵，15旅士兵，独立旅和山东纵队士兵利用夜袭，偷袭等各种方法，先后收复了团岛炮台，台西镇炮台，杨家山里，崂山和珠山等日军阵地。
此次青岛的日军主要龟缩在青岛山炮台和青岛市中心一带。
三后，灰狼和八路军司令发出了对山东日寇的最后一战。
一军士兵和八路军士兵从四面八方对负隅顽抗的青岛日军发起了猛烈的进攻。
一军航空兵也加大了对进攻部队的支援，不断轰炸和扫射日军剩下的火炮和机枪火力点。
经过一军独立旅，第12旅，第15旅，八路军129师挺进队，八路军115师教导旅，八路军山东纵队等部队半个月的浴血奋战，终于成功拿下胶东半岛最重要的城湿—青岛！
山东省全境终于被收复。
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