却曹操那边接了将领的亲属回到司隶后，便马不停蹄地开始筹备再次攻打张绣的事宜。这个让自己失去了亲儿子、侄子和兄弟的仇敌，每晚入睡时都会出现在曹操的脑海中，吵嚷着要他为其报仇雪恨。这份切肤之痛，令曹操无时无刻不在铭记，一刻也不敢忘怀。因此，刚刚抵达司隶，他便迫不及待地整顿军队，准备率领大军前往南阳征讨张绣，一雪前耻。
而另一边，张绣听闻曹操领军前来，心急如焚。他深知单凭一己之力难以抵挡曹军的攻势，于是急忙派遣使者快马加鞭赶往刘表处请求援助。为何不直接向大将军刘武求援呢？原来此时的刘武正镇守在汝南边境，似乎尚未发动全面进攻。在这种情况下，距离较近且同样身为汉室宗亲的刘表自然成为了张绣唯一的希望。
然而，张绣并未选择坐以待保他深知时间紧迫，必须采取行动。于是，他亲自率领雷叙和张先两位将领，点齐兵马出城迎战曹操。一场惊心动魄的大战即将拉开帷幕……
两军刚照面，张绣就打马而出，指着曹操骂道：“你这个假仁义无耻之徒，我好意款待于你，你却做出那种苟且之事，和禽兽有什么区别？”
曹操听后大怒，就是眼前的贼子，坏了自己的幸福生活不，还杀了自己的亲人。今怎么着也不能放过他，于是命令夏侯惇出战。张绣这边也开始点将，命张先前去与夏侯惇对战，只打了几个回合，就被夏侯惇斩于马下，张绣军大败。曹操率军追赶到南阳城下，张绣退入城中紧闭城门不出。
曹操本想立刻攻城，但见南阳城的护城河十分宽阔，水位又深，很难靠近城池。于是便命令军士们运土填河，又让军士们用布袋装上柴草在城墙边作梯凳。还让人搭起高高的云梯窥视城中的布防，以便掌握南阳城里的一举一动。而他本人则亲自骑马绕着南阳城观察，一连三都是这样。最后命令军士们在南阳城的西门角上堆积柴草，然后与诸将会合，作出就要在那里登城的样子。
曹操的反常行为自然逃不过城中探子的窥视，把这个信息报告给城中张绣和陈宫，两人想了几，头发都要掉了。张绣无奈，仰感慨道：“这曹孟德究竟要作何？也不见攻城，围着南阳城瞎转，莫非想要看看那里更容易攻进来不成？可那些城墙不都是一样的吗？实在是让人费解啊！”
者无心，听者有意。之前陈宫一直不明白曹操为什么要这样，现在听张绣这么一提，他顿时茅塞顿开，想明白曹操要干什么事了。要不三国时期谋士之间也分等级，如陈宫之流，可以算是一流谋士，但与顶级谋士比起来，还是有一些差距的。但是经过历史的修正，陈宫还是想到了对付曹操的方法，竟和原着中贾羽的计谋出奇的一致。
只见陈宫对张绣道：“将军，或许我已经猜到了曹操如此做的用意，我们也可以将计就计，给他反将一计。”
张绣听他这么一，虽然高兴，但还是不明白，于是问道：“先生知道曹操的同意，这是怎么回事？还请先生教我。”这就是陈宫愿意留下的原因，张家叔侄对自己都很是恭敬，让他感到自己受到重视。
只听陈宫缓缓的对张绣道：“我猜曹操一直围着城墙转了三，大体就如将军所，看哪里能够更容易的攻上来。他肯定是发现了南阳城东南角上的砖土颜色新旧不一，鹿角也多半毁坏，所以想从这里攻上来。但他却是故意去西北城角上堆积柴草，这样虚张声势，故作迷阵，目的就是想引诱我们撤兵把守西北角，然后他们好趁机摸黑爬上东南城角进行攻击。”
张绣一听，竟然是这样的，心里一阵发寒，忍不住问道：“那我们该如何做？”
陈宫一脸自信地道：“将军莫要慌张，此事实属易事。待明日清晨，将军可于军中精心挑选一批精壮之士，令其提前用过餐食，并携带优良兵器，悄然藏匿于东南角城中百姓屋舍之内。继而再命百姓假扮军士镇守西北角城楼。待夜幕降临，万不可出声，只需放任敌军自东南角登上城楼即可。待其入城之后，依约鸣锣，四面伏兵骤然杀出，曹操必无处可遁，唯有乖乖束手就擒。”张绣闻罢喜不自禁，遵循陈宫的计谋，赶忙着手去准备。
南阳城内局势生变，自是难以逃脱曹操安插的眼线。看见城中布防有所变动，探子匆忙去找曹操汇报道：“主公，张绣现在已然调离东南角守军，前去增援城西北角。不仅如此，他还扬言呐喊要坚守城池。现今东南角空无一兵一卒，防守极度空虚。”
曹操听后大笑道：“果然如我所料，他们这就中了我的计策！”
于是曹操赶紧命令军兵们秘密准备好攀城用的器具，白却是率领军兵攻打城西北角，一派志在必得的架势。而到了二更时分，就让曹仁，李典等人带领精兵在城东南角上游过护城河，攀上城头，打开了城门。城中却没有一点动静，安静得有些诡异，但箭在弦上，不得不发，众军士只得一齐涌入。只听得一声锣响，城中伏兵四起，曹军慌忙后退，你推我搡间，被赶来的张绣带兵追杀。曹军大败，慌忙退出城外，败逃数十里地，张绣在后一直追杀到亮方才收兵返回南阳城郑曹操缓过神来，盘点军兵损失了几万人，粮草辎重无数，曹仁、李典都被击伤。
却陈宫看见曹操败逃后，确实没有因为打胜了仗而高兴。相反，他知道打蛇打七寸的道理，急忙让张绣送一封书信给到刘表，务逼刘表出兵去截断曹操的后路。
刘表得到张绣送来的书信后马上就开始整兵出发，他命令自己手下的将领黄祖坚守隘口，自己本人亲自带兵到安众县去截击曹操的后路，然后又通知张绣知道这边出兵的事。张绣得知刘表那边已经率领军兵前去阻截曹操，知道机不可失，失不再来的重要性，立即和陈宫点起兵马向曹操追去。
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