黄元派吕常、黄元南下零陵，因为零陵郡守军不多，再加上精锐多被张羡抽调，因此这一战初始时打的很是顺利。
大军连克昭阳（治今湖南省邵东县东）、连道（治今湖南省涟源市东）、湘乡、烝阳（治今湖南省邵东县东南）等地，势如破竹，直趋零陵郡治所泉陵城（今湖南省永州市零陵区）下。
张羡任命的零陵郡太守史满见状立时便慌了。他手中无兵无将，如何挡得住破虏军的主力。
史满有心投降，可又舍不得太守的权利。
这时史满的功曹赵范便言道：“明府从张府君反叛，张府君又与黄元有恶，若是投降黄元，轻则丢官，重则丢命，不知明府可愿意如此？”
史满听后，更是惶恐。
赵范又言道：“既然如此，便只能迎战了。”
“黄元能征善战，连张大郎君和公仇称都不是对手，我零陵内无粮草，外无援兵，如何能战？”
史满听了直摇头。
赵范却是一副成竹在胸的样子，含笑道：“明府放心，兵不在多而在精，将不在勇而在谋。谅贼人无谋，兵力虽多，我军亦不惧也。”
赵范是零陵豪强出身，自矜才高，虽只是功曹，可作为地头蛇，实力极强，而史满也将公务都交给赵范处理。赵范虽无太守之名，却有太守之权。
此时的史满眼看束手无策，也只得听从赵范的安排。
吕常破烝阳之后，便分兵两路，他本人来取泉陵，又命黄元这个副手西进取昭陵（今湖南省邵阳市）。
虽然之前几战都打的轻松，可泉陵毕竟是郡治，因此他做足了大战一场，甚至打持久战的准备。
可出乎吕常所料，他率部刚到城下，史满竟然派出使者，前来投降。
吕常半信半疑，可很快史满就赍捧印绶，引城中大官吏数十，来到吕常营中，亲自请降。
倒也由不得吕常不信了。
吕常对于此事，并未太怀疑，毕竟零陵郡内确实兵力不多。自己大兵压境，史满为求活命，率众投降也是理所当然的事情。
吕常当即便出营迎接，待以宾礼，纳了印绶，置酒共饮。
宴席之上，史满喝得不少，便对吕常道：“闻听破虏中郎将大名，我早就心悦诚服，准备投降。可是底下人非得要战，我这个空头太守，没有办法，只得等校尉兵临城下，才服众人，还请校尉恕罪。”
吕常本就是豪爽之人，眼看史满得情真意切，再不怀疑。
二人推杯换盏，直得要“呼”为兄弟。
到了傍晚，史满方才回营，并请求吕常明日一早，前去接收城池。
到了次日，吕常率部来到城下，史满亲自带着众人在城门处执香伏道迎接，见此样子，吕常也满是欣喜。毕竟这泉陵城不战而降，乃是一件大喜事。
入城之后，史满又在郡府设宴招待吕常。
双方一直饮酒到三更，吕常喝得酩酊大醉，史满给他送上两个美女，又请吕常直接宿在郡府之郑
吕常见史满如此热情，他本人也确实喝得大醉，便没有拒绝。
吕常在房中睡得正酣，忽然听到外面生乱。他酒量素来大，虽然饮酒颇多，可床上三人运动出了一身大汗，又睡了一个多时辰，竟然酒消了大半，于是赶紧起身查看。
这时一护卫着急忙慌地进入院中禀报，府中突然生乱，有军队向他们杀来。
吕常听后大为吃惊。
这个时候，吕常也反应过来。史满表面上积极投降，实际上是心思诡诈，实为诈降，诱他入城。
吕常后悔不已，暗恨自己中计。
此时此刻，再后悔亦是无事，他只得率护卫突围。
可四下火起，人马众多，到处都是喊杀之声。吕常亲自上阵，拼命突杀，可始终突围不出。眼看周围敌人，越聚越多，而吕常身边护卫，渐多阵亡，连吕常本人都受了伤。吕常也知，今日难逃。
“可恨我眼瞎心堵，竟然将奸佞当做良臣，只是有负主公重托，百死难赎。”
心灰意冷的吕常正欲自刎，被左右赶忙拦住。
吕常见状，遂决定杀身成仁，正准备再次突围，忽然听到墙外有人高呼“吕校尉可在？”
吕常一时大震，立刻高声喊道：“我是吕常，正在簇。”
很快一部军队杀入，正是破虏军。
吕常颇为吃惊，连忙拉住一人问道：“你们是哪部的，如何来的郡府？”
一屯长喊道：“吕校尉，我等是前部魏司马的部下。我家司马发现降兵有不轨之行，命我入城接应校尉。”
今日吕常入城受降，而魏延则留在城外。他为人精细，在吕常入城后便命人接收了北门。赵范担心计策暴露，也不敢阻拦。
吕常的前部二曲入城屯驻，魏延便率一曲驻扎在南门。
到了夜里，魏延半夜巡视城墙，竟然发现城中军队在秘密集结，心中大惊，一面命人守住南门，通知城外的史合率部接应，一面赶往城中前曲驻地。
可让他没想到的是，吕常竟然不在营郑
魏延只得让人去寻，又抢先出手，趁着守军没有集结完毕，突然向对方发起攻击。大战很快爆发，双方在城内外进行混战。
赵范的目标都在入城的破虏军那里，并未在郡府布置太多兵马。魏延派出的救兵这才突入府中，救了吕常。
有了援兵接应，吕常等人边战边退，很快到了南门跟魏延汇合。魏延已收拢各部兵马，准备以南门为据点，夺回泉陵城。
可没战多久，史合突然来报，城外有数千蛮兵，正向城外军营而来。
二人大惊，魏延当即提议，撤出泉陵，返回大营，择机再战。
吕常却是不愿意。他很清楚，现在一退，再想入城，便是千难万难，要付出更大代价才能破城。
二人正僵持着是否退兵，史合又来报，城北又有蛮兵杀来。
这个时候，吕常也知道事不可违，否则便彻底为敌包围，只得无奈地下令退兵。
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