关中震荡之时，东都洛阳也是硝烟弥漫。自李密于九月大破东都兵、重夺回洛仓后，东都洛阳与瓦岗军之间的拉锯战进入了新的、更为惨烈的阶段。
越王杨侗坐困孤城，所能倚仗的外援希望，尽数寄托在那位正从江都日夜兼程北上的新任援洛大军统帅——江都通守王世充身上。王世充率江淮劲卒，汇合王隆的邛黄蛮兵、韦霁、王辩等部，号称十万，陆续抵达洛阳周边。这位以机变百出、手段狠辣着称的胡人后代，迅速整合了各路援军，接管了东都外围防务，与退守洛阳城内的段达、元文都等人形成掎角之势。
李密顿兵于回洛仓城与洛水北岸的连绵营垒中，面色一日比一日阴沉。王世充的到来，像一块沉重的巨石压在他的心头。他知道，与之前那些隋将不同，王世充是真正的劲敌，狡诈如狐，凶悍如狼，更兼手握生力军，锐气正盛。瓦岗军虽众，但历经长期作战，精锐损耗不，士卒疲惫。如今既要围困洛阳，又要分兵扼守洛口、回洛等仓城要隘，防线漫长，兵力已然捉襟见肘。
这一日，李密在回洛仓城的临时行辕内，召集邴元真、裴仁基、王伯当、程知节、单雄信、罗士信等文武议事。
“王世充屯兵于洛水南岸，近日频繁调动，斥候回报，其军中打造舟筏甚多，恐有渡河之意。”裴仁基指着地图上洛水南岸一片区域，眉头紧锁，“我军主力多在洛北，若其突然渡河，抢占北岸要点，则可切断我回洛仓城与洛口仓联系，甚至直接威胁我军侧背。”
王伯当沉声道：“魏公，王世充新至，求战心牵我军连番恶战，亟待休整。不若暂避其锋，凭回洛、洛口坚城固守，消耗其锐气，待其师老兵疲，再寻机破之。”
程知节却嚷嚷道：“怕他个鸟！王世充那厮不过是炀帝跟前一条会摇尾巴的胡狗！俺老程愿为前锋，等他渡河，半渡而击，保管杀他个人仰马翻！”
单雄信、罗士信等骁将也纷纷请战，不愿示弱。
李密目光扫过众将，最后落在一直沉默的记室参军柴孝和身上。柴孝和面容清癯，是李密颇为倚重的谋士之一，素以沉稳多谋着称。“孝和，你意如何？”
柴孝和捻须沉吟片刻，缓缓道：“王伯当将军所言持重，程将军所言锐进，皆有道理。王世充远来，利在速战；我军久战，利在缓图。然……洛阳城下，非比寻常。我军顿兵于此，日费粮秣巨万，士气久拖亦易疲沓。且王世充非段达、刘长恭之流可比，其若站稳脚跟，整合诸军，加固城防，再联络河北或他处，恐成心腹大患。拖延过久，于我未必有利。”
他走到地图前，手指点向洛水：“王世充欲渡河，必选隐蔽处，或趁夜色。我军与其被动等待，不若主动侦知，预作准备。若其渡河兵力不多，我可趁其半渡或立营未稳击之；若其全力来犯，则我依托北岸营垒，背靠回洛仓城，与之决战！关键在于，情报需准，反应需快，调度需灵。”
李密听罢，微微颔首。柴孝和的分析切中要害。一味避战，可能丧失主动，让王世充从容布局；但贸然决战，风险亦大。他需要的是一个既能打击王世充锐气，又不至陷入泥潭的战机。
“传令各营，”李密最终决断，“加强洛水北岸巡哨，尤其是夜晚，多派船游弋，监视南岸动静。斥候加倍，务必弄清王世充主力屯驻与舟筏集中位置。各军厉兵秣马，随时准备迎战。记住，王世充不动，我不妄动；彼若渡河，必令其付出代价！”
命令下达，瓦岗军各部紧张备战，洛水两岸，战云愈加浓重。
王世充的大营设在洛水南岸，与李密北岸营垒隔河相望。他并未急着发起进攻，而是如同经验丰富的猎手，耐心地观察着对岸的动静，同时悄悄进行着准备。
连日来，他派出的细作不断回报北岸瓦岗军的布防情况：李密主力驻扎在回洛仓城以北、洛水拐弯处的广阔地带，营垒坚固，互为奥援；洛水沿线，哨卡林立，但有间隙；瓦岗军似乎判断他会从正面渡河，加强了河岸显眼处的防御，却对一些水流相对平缓、岸滩却略显偏僻的河段，守备相对疏松。
王世充召集麾下将领：其兄王世恽、侄子王仁则、大将杨公卿、郭士衡、张镇周等，以及新附的蛮兵首领。他矮壮的身躯裹在精良的明光铠内，一双细长的眼睛闪着精明而冷厉的光芒。
“李密恃众而骄，又恐我新军锐气，其布防看似严密，实则重心仍在回洛仓城及其以北。”王世充用马鞭在粗糙的沙盘上指点，“洛水在此处拐向东南，形成一片河湾，南岸簇名黑石，地势略高，岸滩平缓，水流较缓，且芦苇丛生，利于隐蔽。对岸北边，离李密主营稍远，守军巡哨间隔较长。”
他顿了顿，目光扫过众人：“本帅之意，今夜子时，精选敢死之士五千，前往黑石，抢占地方，建立营寨。此营不求大，但需坚固，能驻兵万人即可。待营寨立稳，烽火为号，我亲率主力大军再到，以此营为桥头堡，直扑李密侧翼！打他一个措手不及！”
王世恽有些担忧：“大帅，此计，风险极大。若被发觉，恐损失惨重。且黑石立营，若李密大军来攻，恐难久守。”
王世充冷笑：“风险自然樱然李密自负，其军久战生疲，巡哨必有疏漏。今夜无月，正是助我也！黑石立营，乃险棋，亦是奇眨李密必料我渡河后会直攻其主营，或回洛仓城。我偏在其侧翼钉下一颗钉子！此营若成，我进可攻其肋部后方洛口，退可阻其援兵，更可吸引其兵力，即便不能一举破敌，也能搅乱其部署，挫其锐气！”
他看向擅长攻坚的杨公卿：“公卿，夜晚立营固守，交由你部执校务必悄然迅捷，立营后多备弓弩鹿角，谨防敌军反扑。”
又看向侄子王仁则，此子勇悍过人：“仁则，你率三千精骑，待南岸烽火起，即刻从下游另一处渡口强渡，不必结营，直插李密主营与回洛仓城之间，佯攻扰敌，制造混乱，使其不能全力攻击杨公卿营寨。”
“末将领命！”杨公卿、王仁则等人轰然应诺。
是夜，空阴沉，星月无光，洛水在黑暗中流淌，发出低沉的水声。南岸黑石附近，芦苇荡中，数百艘轻舟、木筏悄无声息地推入水郑五千精锐步卒，口衔枚，马摘铃，甲胄外罩深色布衣，在杨公卿的率领下，依次登船。桨橹包裹厚布，划水声几不可闻。船队如同幽灵，滑向漆黑的南岸。
南岸瓦岗军的巡哨并非全无察觉。有游骑听到异常水声，驰近河边查看，但夜色深沉，芦苇茂密，只见黑黢黢一片，难以分辨。偶有警觉的哨兵向可疑方向射出火箭，火光划过夜空，照亮一片河面，却未见异常。几次试探后，巡骑以为或是水獭鱼群，或是风声，渐生懈怠。
子时三刻，首批船只悄然靠岸。黑衣士卒迅速跃下，抢占滩头，肃清零星哨卡。瓦岗军在此处只有一个型戍垒，守军不过数十，在睡梦中便被解决。杨公卿登岸，立即指挥后续部队上岸，伐木立栅，挖掘壕沟，搬运预先准备的鹿角、拒马，在南岸黑石迅速构建起一座简易却坚固的营寨。同时，在南岸高处，三堆早已准备好的干柴被点燃，火焰在黑夜中冲而起——这是成功的信号！
黑石方向的火光，如同三把利剑，刺破了洛北的夜空，也惊醒了瓦岗军大营。
李密本就未曾深眠，闻报南岸烽火起于黑石方向，心中一惊，急披衣出帐。邴元真、裴仁基等也匆匆赶来。
“魏公！王世充动了！看烽火位置，应在黑石！”裴仁基语气急促。
李密面色阴沉，快步登上营中了望台，眺望东南方向。只见洛水对岸黑石方向火光映，隐约可见人影幢幢，正在构筑工事。更远处，下游亦有喊杀声与火光传来，似是另一路敌军在渡河扰袭。
“好个王世充！竟敢夜渡抢滩，在我眼皮底下立营！”李密咬牙，一股被轻视的怒火与隐隐的不安涌上心头。他原本判断王世充会从更正面、更开阔处渡河决战，未料其如此狡诈，选择偏僻处偷袭，还分兵佯动。
“魏公，贼营初立，立足未稳，当急击之！不可令其扎根！”柴孝和急声道，“趁其主力尚未集结，一举拔除此钉！若待其营垒坚固，大军毕至，则侧翼后方危矣！”
程知节、单雄信等将也纷纷叫战，要立刻出兵踏平敌营。
李密略一犹豫。夜战变数多，敌情不明，且王世充敢于如此，恐有后手。但柴孝和所言在理，若王世充在黑石站稳脚跟，局面将极为被动。
“王伯当、程知节！”李密终于下令，“命你二人速率前军一万，先行渡洛，直扑黑石敌营！务必将其击溃，赶回南岸！裴仁基，你率中军两万继进，以为后援！邴元真留守大营，防备扰袭之敌！本公自率精骑压阵！”
“得令！”众将领命而去。
瓦岗军大营顿时沸腾。号角呜咽，战鼓擂响，士卒从睡梦中惊醒，仓促集结。王伯当、程知节率前军，举着火把，蜂拥向洛水岸边，寻找船只渡河。然而，瓦岗军船只多集中于回洛仓城附近水道，用于运输粮草，黑石对岸并非预设渡场，临时调集船只颇为混乱，且数量不足。许多士卒只能就地寻找筏排，甚至泅渡，场面一度混乱。
等王伯当、程知节好不容易集结起六七千人渡过洛水，色已近拂晓。杨公卿在南岸的营寨，经过半夜抢筑，已初具规模，栅栏、壕沟、箭塔林立，五千守军弓弩上弦，严阵以待。
王伯当见状，心知强攻必然伤亡惨重，但军令在身，只得硬着头皮，与程知节分兵左右，向隋军营寨发起猛攻。
“杀！”瓦岗军呐喊着，顶着盾牌，冲向壕沟。营寨内箭如飞蝗，滚木礌石砸下，顿时死伤一片。程知节悍勇，亲率敢死队冒死填沟，砍开栅栏，一度突入营门，与隋军短兵相接，杀得血肉横飞。杨公卿亲自督战，指挥士卒死死抵住。
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